Недействительность сделки аренды

Содержание

Признание договора аренды недействительным как избежать и какие последствия

Недействительность сделки аренды

Аренда недвижимости – идеальный вариант, когда человеку или предприятию необходима площадь для развития бизнеса, размещения оборудования и так далее.

В случае возникновения проблемы с ежемесячной оплатой, арендодатель вправе подать исковое заявление, чтобы оплата была взыскана по суду.

Арендатор зачастую подает встречное исковое заявление, в котором просит признать, что договор аренды недействителен.

Законодательная база

Есть ряд обстоятельств, на основе которых арендатор может требовать признания договора аренды недействительным. Среди них:

  • Заключение договора с нарушением норм и правил существующего законодательства.
  • Подписание документа недееспособным гражданином или под влиянием угроз, обмана.
  • Если сделка была мнимой и с самого начала не предполагала правовых последствий.
  • Заключения договора на невыгодных условиях в безвыходной ситуации.
  • Нарушение договором публичного порядка.

Согласно законодательству РФ, для признания договора недействительным достаточно доказать, что на бумаге нет четкого описания условий аренды нежилой площади. В качестве основных условий стоит рассматривать стоимость аренды, сроки, методы расчета и так далее.

Чаще всего договор аренды недействителен в случаях, когда в его теле нет подробного описания предмета договора. К примеру, если в помещении сдается только какая-то его часть, то она обязательно должна быть графически обозначена. Делают это на общем плане комнаты, где указывают чернилами арендуемую площадь.

Это касается и офисных помещений, которые в общем плане здания не всегда нумеруются. Чтобы обозначить площадь аренды необходимо брать поэтажный план и на нем делать отметку.

Если из условий, прописанных в договоре, неясно, что именно является объектом аренды или непонятно расположение объекта, признать документ недействительным будет просто.

Каковы последствия

Если произошло признание договора аренды недействительным, то получить оплату за помещение арендатору будет практически невозможно. Изменить такой документ или расторгнуть его уже тоже нельзя, потому что он по факту он не считается заключенным. Но хуже всего то, что по признанному незаключенным договору нельзя взыскать штрафы, убытки и иные виды выплат.

По законодательству такой документ не может получить правовой статус «недействительный», потому что он применим только к совершенным сделкам. У участников бывших отношений не возникает двухсторонняя реституция, поэтому и вернуть все в первоначальное положения нельзя, но это не распространяется на возврат имущества хозяину.

Исковое заявление

Люди, не имеющие юридической практики, часто путают незаключенный договор с недействительным. Когда составляется иск о признании договора аренды незаключенным, нельзя опираться на условия, указанные в законодательстве для недействительных сделок. Основной акцент нужно делать не нечеткость понятий, отсутствие полного описания объекта, размытость формулировки по оплате и так далее.

Такое исковое заявление может подаваться само по себе или быть встречным. За подачу документа в суд взимается государственная пошлина, как за иск неимущественного характера. Если это встречное заявление и было признание договора аренды недействительным, то по первому иску суд может отказать в большинстве предъявленных позиций.

Судебная практика

Чтобы произошло признание судом договора аренды недействительным нужно в исковом заявлении опираться на несколько статей Гражданского кодекса, а именно 10, 153, 166-168,182 и 173 пункт первый.

В судебной практики часты случаи, когда недвижимое имущество компании передается в аренду без предварительного согласования со всеми акционерами предприятия.

В этом случае имущественная заинтересованность одного из собственников не может являться основанием для заключения договора аренды, но может стать причиной для признания его незаключенным.

Арендная плата по таким сделкам невыгодна собственникам, но выгодна лицу, отдающему недвижимость в аренду своим знакомым или родственникам, поэтому иск о признании договора аренды незаключенным – возможность вернуть имущество другим собственникам.

В отношении обществ с ограниченной ответственностью обязательно опираться на ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», если сделка совершается в крупных размерах, то рассматривается Постановление Пленума ВАС РФ под номером 28 от 2014 года.

В документе должны содержаться требования относительно:

  • Взыскания в пользу клиента суммы государственной пошлины и других судебных издержек.
  • Применения последствий по возврату имущества собственнику.
  • Признания договора аренды недействительным.

Советы

При выборе объекта недвижимости для последующего съема его в аренду стоит помнить, что право сдавать здание имеет только собственник или лицо, уполномоченное вести его дела.

Право на собственность у человека или юридического лица возникает только после регистрации недвижимости. Как основное подтверждение права собственности выступает Свидетельство регистрации.

Все эти основные положения прописаны в Гражданском кодексе, а именно в 219, 608 и 223 статьях.

К договору аренды желательно прилагать нотариально заверенную копию Свидетельства о регистрации, а сам документ лучше также зарегистрировать, чтобы признание договора аренды незаконным не состоялось в пользу арендатора.

Можно сделать договор краткосрочным, то есть заключить его менее чем на год. Как только срок закончится, документ потеряет юридическую силу или его можно будет прекратить по соглашению участвующих сторон. Только в этом случае признание договора недействительным позволяет вернуть все в первоначальное состояние, как указано в 167 статье ГК.

Если недвижимость находится не в собственности арендодателя, но у вас на руках имеются все необходимые документы, подтверждающие факт аренды, договор тоже будет признан ничтожным.

Преимущество арендатора в этом случае – это возможность подать в суд на виновника сложившейся ситуации. В процессе оформления искового заявления нужно указать требование по возмещению всех убытков, в том числе и упущенную выгоду.

При подаче заявления стоит опираться на ГК, статья 15 и 12.

Источник: https://arendaexpert.ru/nedejstvitelnyj-dogovor-arendy/

Как грамотно признать недействительным договор аренды земельного участка и что для этого необходимо?

Недействительность сделки аренды

Договор аренды земельного участка не обязательно должен оставаться без изменений в течение всего срока, указанного в документе. Особенно это касается долгосрочных сделок.

У арендатора и арендодателя есть обязанности и права, поэтому по обоюдному согласию или решению одной из сторон контракт может быть изменен или даже досрочно прекращен.

О том, как признать недействительным договор аренды земельного участка, как составить дополнительное соглашение для внесения изменений, расскажем в статье.

Внесение и оформление изменений

Для внесения изменений в договор аренды земельного участка необходимо составить дополнительное соглашение.

Его можно заключить в любой момент:

  1. В период действия аренды.
  2. После окончания срока для его пролонгации.

Документ должен быть составлен в соответствии с правилами деловой документации. Но законодательно утвержденного образца для доп.соглашения нет.

Также нет необходимости заверять бумаги у нотариуса. Однако после подписания документа потребуется зарегистрировать его.

К обязательным требованиям по оформлению относятся:

  • наличие шапки с информацией об арендаторе и арендодателе;
  • информация о вносимых изменениях с отсылкой к основному договору;
  • подпись и дата;
  • мокрая печать для юридических лиц.

Процедура оформления изменений начинается с общения арендатора и арендодателя. Инициатором поправок может быть любая сторона. Она должна отправить уведомление с примером изменений.

Если договор аренды заключен между физическими лицами, отправлять уведомление не обязательно. Достаточно встретиться и согласовать новые условия.

Дополнительное соглашение не действует отдельно от основного документа. Но в нем могут быть поправки к любому из пунктов. Новый документ может отменить действие определенных глав или внести новые.

Также допускается оформление такой сделки, если изменился арендодатель. Но чаще всего доп.соглашение оформляется для изменения арендной платы.

Подписанный документ нужно отнести в Росреестр для регистрации. Сделать это может любая из сторон. Кроме самого соглашения потребуется оплатить госпошлину, взять документы подтверждающие личность и основной договор аренды.

Изменения вступают в силу через месяц после регистрации документа.

Как досрочно прекратить сделку?

До окончания срока действия бумаг об аренде земли договор может быть разорван. Сделать это можно по обоюдному согласию или по решению одной из сторон.

Однако в случае с долгосрочной сделкой (сроком более 5 лет) досрочное расторжение по ст. 22 Земельного Кодекса РФ возможно только через суд.

Инициатором расторжения сделки может быть как арендатор, так и арендодатель. Однако если стороны не пришли к взаимному согласию, то необходимы серьезные основания для прекращения аренды.

Разорвать отношения по инициативе землевладельца в соответствии со ст. 45 и ст. 46 ЗК РФ можно в случае, если арендатор:

  • использует земли не по назначению;
  • ухудшает состояние земли;
  • не выполняет обязательных процедур и рекультивации почвы для улучшения ее состояния и сохранения экологии;
  • неоднократно пропускает или задерживает выплаты.

По инициативе арендатора договор редко расторгается досрочно. Причиной этого может быть тот факт, что земли или их часть попали в зону с особыми условиями. Такая территория определяется местным законодательством.

Также разорвать контракт можно почти сразу после его заключения, если землевладелец скрыл серьезные недостатки участка.

По инициативе одной из сторон

Если стороны не смогли прийти к взаимному согласию для досрочного расторжения договора аренды земельного участка, необходимо обратиться в арбитражный суд.

Инициатор должен составить претензию с указанием оснований для прекращения соглашения. Документ составляется в свободной форме в соответствии с деловой документацией.

Арбитражный суд должен рассмотреть претензию и по результатам обоснованности документа проводится слушание и выносится решение о досрочном расторжении договора аренды. Оно вступает в силу через 10 дней после принятия. Ответчик имеет право в этот срок обжаловать решение.

По решению суда арендатор обязан возместить ущерб, нанесенный участку, а также за свой счет снести постройки (включая недострой). При вынесение решения о возмещении, суд руководствуется ст. 57 Земельного Кодекса.

Основания прекращения

Определение недействительной сделки дано в ст. 166 Гражданского Кодекса.

Она бывает 2 типов:

Ничтожная сделка означает, что договор аренды земли с самого начала не имел юридической силы. Например, если арендодатель не имеет прав на земельный участок, который сдает.

Также основанием признания контракта ничтожным может быть тот факт, что:

  • одна из сторон — несовершеннолетний гражданин;
  • одна из сторон признана недееспособной;
  • отношения мнимые.

Последний пункт для признания договора недействительным используется для расторжения соглашения об аренде земли под ИЖС.

Если арендатор в течение 3 лет с момента получения участка не начал строительство, земля возвращается муниципалитету, а арендатор не имеет преимущественного права продления.

Оспоримая сделка — это договор, который признается недействительным только через суд. Инициатором признания соглашения недействительным может быть любое лицо, включая третьих лиц (не участвуют в аренде).

Причиной признания сделки недействительной может быть подписание документа на невыгодных условиях под давлением второй стороны или отсутствие регистрации земельного участка.

Процедура признания

Ничтожная сделка является недействительной по умолчанию, поэтому достаточно подать заявление в суд.

В заявлении должны быть указаны основания для признания договора недействительным, а также подтверждение аргументов. Слушание не проводится, так как суд автоматически признает сделку недействительной.

Оспоримая сделка будет признана недействительной только после слушания. Истцу необходимо собрать комплект документов:

  • исковое заявление;
  • договор аренды;
  • квитанция об оплате госпошлины;
  • свидетельство о собственности на землю или выписка из ЕГРН;
  • чеки о внесении арендной платы;
  • доказательная база.

В самом исковом заявлении должны быть перечислены причины признания сделки недействительной. Для подтверждения прикладывается доказательная база.

Это могут быть показания свидетелей, экспертиза независимой комиссии и т.д. Также в иске должно содержаться требование по возмещению убытков.

Суд проводит слушание и выносит решение. Если сделка признана недействительной, участок возвращается владельцу, а арендатор получает назад денежные средства, которые перечислял за все время аренды. В случае если решение суда отрицательное, договор продолжает действовать.

Если одна из сторон хочет расторгнуть договор досрочно, не нужно подавать иск о признании документа недействительным. Иск будет отклонен, а деньги за оплаченную пошлину не вернут.

Заключение

В большинстве случаев стороны могут договориться между собой об изменениях или расторжении соглашения. Однако в случае с арендой муниципальной земли потребуется соблюдать полную процедуру расторжения договора или признания его недействительным через суд.

Источник: https://stroim-domik.org/podgotovka/zemelnyj-uchastok/oformlenie/arenda/dogovor-aren/kak-priznat-nedejstvitelnym

Признание договора аренды недействительным, оспоримость сделки

Недействительность сделки аренды

Последние изменения: Январь 2021

Передача имущества во временное пользование предполагает обязанности по оплате и сохранности вверенной ценности.

Признание договора аренды недействительным влечёт последствие в правовом поле – возврат участников в «исходное» положение.

Выбор представителями надлежащей защиты прав зависит от ничтожности или оспоримости сделки, либо признания соглашения незаключённым на этапе подписания, исключающей возникновение обязательств.

Недействительность и «незаключённость» договора аренды

В юридическом ракурсе недействительные и незаключённые соглашения считаются нетождественными, что способствует невозможности применения последствий недействительности к незаключённым сделкам.

Договор признаётся заключённым, если участникам удалось достичь консенсуса по всем существенным условиям, предусмотренным для конкретного вида сделки (п.1 ст.432 ГК РФ).

При заключении арендного договора следует предусмотреть:

  1. Объект аренды. В пользование могут быть переданы имущественные ценности, не теряющие натуральных характеристик в процессе эксплуатации. Для согласования в тексте должны быть прописаны сведения, позволяющие идентифицировать передаваемые материальные активы (ст.607 ГК РФ).
  2. Размер и периодичность арендной платы. Согласование не является обязательным условием, а отсутствие формирования цены и сроков внесения платежей позволяет применить подход к оценке на основании арендуемых аналогичных имущественных активов в сопоставимых обстоятельствах (п.1 ст.614 ГК РФ) за исключением аренды не менее годичного периода:
    • земельных участков (п.2 ст.26 ЗК РФ);
    • зданий и сооружений (п.2 ст.651 ГК РФ);
    • помещений ввиду тесной связи со зданиями и сооружениями (постановление Московского АС по делу № А40-107421/2016 от 18.05.2017 года).
  1. Выкупная цена для финансового лизинга недвижимости с первоочередным правом выкупа. В тексте основного или дополнительного соглашения может предусматриваться переход права собственности при внесении фиксированной стоимости или по завершении арендных сроков (ст.624 ГК РФ).
  2. Момент заключения, определяемый для арендных отношений (п.2,3 ст.433 ГК РФ):
    • фактом передачи имущества;
    • датой государственной регистрации в отношении третьих лиц при обязательности процедуры.

Неоднозначность определения понятий и противоречивая судебная практика приводит к сложностям в выборе способа защиты, призывая заявителей в суде требовать одновременно признать договор и незаключённым и недействительным, что взаимно исключает друг друга.

Регистрация договора аренды

Учитывая противоречия норм гражданского законодательства, важно уделить внимание регистрации договора аренды, являющейся обязательной в вышеперечисленных ситуациях. С заявлением о регистрации может обратиться любая из сторон. Для устранения неопределённости, кто конкретно будет заниматься подготовкой документов и процессом, целесообразно сведения прописать в тексте соглашения.

В отношении договоров, не прошедших госрегистрацию при условии обязательности, судебная практика единогласно признаёт их незаключёнными или несостоявшимися сделками.

Таковые сделки не могут считаться недействительными, поскольку по юридической сущности не признаются действиями граждан или субъектов предпринимательства, направленными на установление, внесение изменений или полное прекращение прав и обязанностей участников.

По несуществующей в правовом сегменте сделке стороны не вправе требовать:

  • изменения условий или сроков расторжения вследствие отсутствия заключения;
  • взыскания основной суммы долга и предусмотренных финансовых санкций в виде начисления штрафов, неустоек и пеней за просрочку платежей;
  • возмещения ущерба и убытков при ненадлежащем исполнении обязательств;
  • соблюдения преимущественного права на заключение нового соглашения при завершении действия текущего.

Исковые требования по незаключённому договору не могут предусматривать последствия неисполнения обязательств, поскольку сами обязательства не существуют в принципе. Пострадавшая сторона может взыскивать только суммы неосновательного обогащения. Арендатор не может требовать сохранения условий до окончания срока действия при смене собственника или передать помещение в субаренду, поскольку незаключённое соглашение не порождает прав и обязанностей у третьих лиц.

Основания для признания недействительным

 

Сделка признаётся недействительной по решению судебного органа (оспоримая) или не зависит от факта признания в судебном порядке (ничтожная) вследствие нарушения законодательных норм на этапе совершения (ст.166 ГК РФ). Договор аренды признаётся недействительным, если:

  1. Нарушаются права третьих лиц или охраняемые интересы. Например, государственное предприятие при подписании арендного договора нежилого помещения должно иметь согласие собственника в лице муниципального образования.
  2. Осуществляется превышение полномочий арендодателем при сдаче имущества в пользование. Арендодатель обязан иметь зарегистрированное право собственности, а представляющее организацию лицо компетенцию на подобные действия.
  3. Подписывается недееспособным, ограниченным в дееспособности гражданином вследствие психического расстройства либо несовершеннолетним, не достигшим возрастной отметки 14-ти лет.
  4. Совершается сделка в «обход» прямого запрета или наложенного ограничения. Для предприятия – это деятельность, запрещённая уставными и учредительными документами, а для гражданина – отсутствие нотариально заверенного согласия, требуемого по нормам закона или финансовая несостоятельность (банкротство).
  5. Обнаруживается мнимость соглашения, не ставящего цель создать правовые последствия, или притворность договора аренды, прикрывающего другую сделку.
  6. Заключается в результате введения одной из сторон в заблуждение, под воздействием угроз или при использовании тяжёлых обстоятельств.

По ничтожной сделке при обращении в судебную инстанцию заявитель должен указать на наличие противозаконных обстоятельств на этапе заключения, вследствие которого суд обязан удовлетворить требования истца. По оспоримой сделке решение принимается в результате разбирательств с равной вероятностью признания договора недействительным или отказа в удовлетворении иска.

Если арендный договор признан недействительным, то стороны обязаны возвратить друг другу всё полученное от процесса пользования. При невозможности возврата в натуральном выражении допускается денежная компенсация в размере, устанавливаемом судом, если иные последствия не предусмотрены нормативно-правовыми актами (п.2 ст.167 ГК РФ).

Двухсторонняя реституция применяется независимо от оспоримости или ничтожности сделки при принятии решения судом о её недействительности. Правовые последствия для каждого из участников следующие:

  1. Арендодатель обязан осуществить возврат денежных средств, полученных за предоставление в пользование имущества без наличия права.
  2. Арендатор обязан возвратить имущественный объект в приемлемом состоянии. Из арендной платы вычитаются средства за фактическое использование в размере, определённом судебным органом.

Если на стадии заключения правовые нормы соблюдены, то сделка не может быть признана недействительной или незаключённой. Тогда в судебном порядке договор может подлежать досрочному расторжению при проявлении инициативы любой из сторон при наличии оснований.

По требованию арендодателя прекращению подлежит соглашение, если арендатором (ст.

619 ГК РФ):

  • нарушены условия пользования арендуемыми ценностями;
  • допущена просрочка платежей за аренду более двух раз подряд;
  • нанесен существенный ущерб имущественным ценностям;
  • не произведен капитальный или текущий ремонт при условии обязательности в соответствии с договорными условиями или законодательными актами.

Арендатор может инициировать досрочное расторжение, если арендодателем (ст.620 ГК РФ):

  • не предоставлены активы в пользование, либо созданы искусственные препятствия для использования в соответствии с договорными условиями;
  • выявлены существенные недостатки, скрытые в момент передачи;
  • не выполнен обязательный капитальный ремонт;
  • переданы непригодные для использования по предусмотренному назначению материальные блага.

Договор имущественного найма между гражданами или аренды при участии юридического лица должен заключаться в письменной форме. Отсутствие письменного документа прямо не свидетельствует о недействительности сделки, но накладывает ограничение на обращение в суд, поскольку ни одна из сторон не сможет указать нарушенные условия.

Юридическая консультация

Правовые тонкости относительно незаключённых и недействительных сделок подлежат изучению на этапе подготовки и подписания договора.

Ведь невозможно взыскать арендодателю не только предусмотренные финансовые санкции при неплатежах, но и саму сумму задолженности при признании договора незаключённым, что на юридическом «языке» означает несуществующим.

Арендатор лишается возможности передачи арендуемых ценностей в субаренду и преимущественного права заключения нового договора по истечении срока действия.

Профессионалы окажут юридическую поддержку в части:

  • обязательности регистрации договора и правовых последствий игнорирования процедуры;
  • правильного составления акта приёма-передачи помещения с отражением недостатков;
  • проверки арендодателя на правовую возможность заключения договора аренды или имущественного найма – привилегию собственников.

В тексте документа важно предусмотреть детальные характеристики предмета аренды и обязательства сторон для возможности обращения в судебную инстанцию за защитой нарушенных прав.

С этой статьёй читают:

Бесплатный вопрос юристу

Нуждаетесь в консультации? Задайте вопрос прямо на сайте. Все консультации бесплатны/ Качество и полнота ответа юриста зависит от того, насколько полно и четко вы опишете Вашу проблему:

© 2021 zakon-dostupno.ru

Источник: https://zakon-dostupno.ru/dogovoryi-sdelki/priznanie-dogovora-arendyi-nedeystvitelnyim/

Оспаривание сделок с заинтересованностью и крупных сделок. Иск о признании договора аренды недействительным и применении последствий недействительности сделки

Недействительность сделки аренды

В Арбитражный суд Москвы

Адрес:115191, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17

От истца: ООО «КД»

ОГРН

ИНН

Адрес местонахождения: г. Москва,

Ответчик: ООО «КУ»

ОГРН

ИНН

Адрес местонахождения: г. Москва

Третье лицо: С.А.В.

ИНН

Цена иска: требование неимущественного характера

Государственная пошлина: 6 000 рублей 00 коп.

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ

о признании договора аренды имущества недействительным и применения последствий недействительности сделки в виде возврата имущества, переданного по сделке

Между Обществом с ограниченной ответственностью «КД» (далее также – Истец и/или Общество, и/или Арендодатель) и ООО «КУ» (далее также – Ответчик и/или другая сторона Сделки) была совершена сделка. Сделка оформлена договором аренды имущества от 24 ноября 2014 г. (далее также – договор аренды, Сделка).

Сторонами договора аренды являются Истец (Арендодатель) и Ответчик (Арендатор). Предметом указанного договора аренды является обязанность Истца (Арендодателя) передать Ответчику (Арендатору) во временное владение и пользование следующее имущество:

– минипогрузчик AVANT 420 (заводской номер – , двигатель номер – , цвет – зеленый, двигатель – 3-х цилиндровый, 19,04 л/с, Kubota, с жидкостным охлаждением, радиатор гидромасла, блокировка дифференциала, стандартные колеса 23 Х 10,5 – 12 ТR);

– ;

– ;

– .

Далее вышеназванное имущество совместно также именуется оборудованием.

Указанное оборудование принадлежит Истцу на праве собственности. Договор купли-продажи оборудования № от 20.11.2013 г., Спецификация оборудования (приложение 1 к вышеуказанному договору), Акт приема-передачи оборудования (приложение 2 к договору) прилагаются к настоящему исковому заявлению.

Согласно пункту 4.1 договора аренды Ответчик уплачивает Истцу арендную плату в размере 12 000 (Двенадцать тысяч) рублей 00 копеек в год.

Таким образом, размер платы за аренду оборудования, принадлежащего Истцу, составляет:

– 12 000 (Двенадцать тысяч) рублей 00 копеек в год,

– или 1 000 (Одна тысяча) рублей 00 копеек в месяц,

– или 33 (Тридцать три) рубля 33 копейки ежедневно.

Согласно п. 6.1 договора аренды договор заключен на период с 24 ноября 2014 г. по 31 декабря 2017 г. Таким образом, срок действия договора аренды превышает 3 (Три) года. Договор аренды имущества от 24 ноября 2014 г., заключенный между Истцом и Ответчиком, а также Акт приема-передачи имущества от 24 ноября 2014 г. прилагаются к настоящему исковому заявлению.

По мнению Истца, во-первых, оспариваемая Сделка является сделкой с заинтересованностью и крупной сделкой, при ее совершении допущено злоупотребление правом.

Во-вторых, при заключении Сделки нарушены требования к порядку заключения сделок с заинтересованностью, установленные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее также – Закон об ООО) и Уставом Общества (прилагается к настоящему исковому заявлению).

В–третьих, указанной Сделкой нарушены права и охраняемые законом интересы Истца, совершение данной Сделки повлекло возникновение неблагоприятных последствий для Истца, указанная Сделка повлекла за собой причинение убытков Истцу.

В-четвертых, указанная Сделка совершена в ущерб интересам Истца, а также при совершении Сделки имели место обстоятельства, свидетельствующие о совместных действиях представителя Истца и контрагента по сделке в ущерб интересам Истца.

В-пятых, при заключении Сделки допущено злоупотребление правом со стороны Ответчика в лице его генерального директора, в результате чего Истец утратил возможность использовать оборудование и получать прибыль, а также осуществлять деятельность, цели, предмет и виды которых определены Уставом Общества.

В-шестых, Ответчик (другая сторона Сделки) знала и должен был знать о явном ущербе для общества.

В-седьмых, по сути, указанная Сделка совершена представителем в отношении другого лица, представителем которого он одновременно являлся.

В-восьмых, Сделка совершена при наличии конфликта интересов между личными интересами (аффилированных лиц) и интересами Истца.

В-девятых, при совершении имелась фактическая заинтересованность Ответчика, третьих лиц в совершении Истцом Сделки. В-десятых, информация о конфликте интересов не была заблаговременно раскрыта и действия бывшего руководителя Истца не были одобрены в установленном законом порядке.

В-одиннадцатых, бывший руководитель Истца после прекращения полномочий уклоняется от передачи Истцу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для Истца (в том числе, паспорта самоходной машины, пояснений, акта приема-передачи документов при прекращении полномочий и др. истребуемых Истцом).

В-двенадцатых, бывший руководитель Истца знал и должен был знать о том, что совершение Сделки не отвечает интересам Истца, а также о том, что Сделка совершается на заведомо невыгодных для Истца условиях.

В-тринадцатых, нарушен порядок одобрения Сделки, которая является сделкой с заинтересованностью и крупной сделкой, что повлекло причинение убытков Истцу.

Как полагает Истец, имеются все основания для удовлетворения заявленных в настоящем исковом заявлении требований о признании договора аренды недействительным и применении последствий его недействительности в виде возврата имущества, переданного по Сделке. Истец оставляет за собой право предъявления в дальнейшем отдельных требований о возмещении убытков, повлекших причинение ему убытков бывшим руководителем Истца и иными представителями.

Вышеназванные доводы Истца подтверждаются нижеуказанными обстоятельствами и основаниями, а также положениями статей 32, 40, 44, 45, 46 Закона об ООО, статей 1, 10, 53, 53.1, 166, 167, 168, 173.1, 174, 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также – ГК РФ).

Вышеназванный оспариваемый договор аренды скреплен печатями Истца и Ответчика, а также подписан:

От имени Истца – директором по развитию Общества (а также инженером по охране труда) Б.В.Б. (уволен по собственному желанию 31.12.2014 г.

, далее также – бывший сотрудник), действующим на основании доверенности 77 АБ от 03 июня 2014г., удостоверенной временно исполняющим обязанности нотариуса П.А.В.

, выданной от имени Общества в лице генерального директора Истца С.А.В. Копия вышеуказанной доверенности прилагается к настоящему иску.

После прекращения обязанностей бывшего генерального директора Общества С.А.В. вновь назначенным генеральным директором Общества Е.С.С. (далее также – генеральный директор

Источник: https://uslugijurista.ru/isk-o-priznanii-dogovora-arendy-nedejstvitelnym-i-primenenii-posledstvij-nedejstvitelnosti-sdelki

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.