Независимый член совета директоров

Критерии определения независимости членов совета директоров (наблюдательного совета)

Независимый член совета директоров

Критериями определения независимости членов совета директоров (наблюдательного совета), предусмотрены в Приложении 4 к Правилам листинга (далее – Приложение).

Настоящее Приложение устанавливает критерии независимости членов совета директоров (наблюдательного совета) эмитента (далее – совет директоров), в том числе критерии связанности и их существенность.

  1. Под существенным акционером эмитента понимается лицо, которое имеет право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) самостоятельно или совместно с иными лицами, связанными с ним договором доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерным соглашением, и (или) иным соглашением, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) эмитента, распоряжаться 5 и более процентами , приходящихся на голосующие акции, составляющие уставный капитал эмитента.

Под группой организаций, в состав которой входит существенный акционер эмитента, понимаются юридические лица, подконтрольные существенному акционеру эмитента и/или юридические лица подконтрольные контролирующему существенного акционера лицу (включая существенного акционера и/или лица, контролирующего существенного акционера). Понятие группа организаций, в состав которой входит существенный акционер эмитента, не применяется к существенному акционеру – Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию.

  1. Пункт 2 настоящего Приложения – действует до 31.03.2019

    2.

     Под существенным контрагентом эмитента понимается лицо, являющееся стороной по договору (договорам) с эмитентом, размер обязательств по которому(ым) в текущий момент или размер исполненных обязательств по которым в течение последнего года составляет(ял) 2 или более процента балансовой стоимости консолидированных активов эмитента или этого лица на отчетную дату, предшествующую моменту оценки существенности контрагента, либо 2 или более процента консолидированной выручки (доходов) эмитента или этого лица за завершенный календарный год, предшествующий моменту оценки существенности контрагента. При отсутствии у контрагента консолидированной финансовой отчетности, для сопоставления может использоваться бухгалтерская отчетность контрагента.

    Пункт 2 настоящего Приложения – вступает в силу с 01.04.2019

    2.

     Под существенным контрагентом эмитента понимается лицо, являющееся стороной по договору (договорам) с эмитентом, размер обязательств согласно которому(ым) составляет 2 или более процента балансовой стоимости консолидированных активов эмитента или этого лица на отчетную дату, предшествующую моменту оценки существенности контрагента, либо 2 или более процента консолидированной выручки (доходов) эмитента или этого лица за завершенный календарный год, предшествующий моменту оценки существенности контрагента. При отсутствии у контрагента консолидированной финансовой отчетности, для сопоставления может использоваться бухгалтерская отчетность контрагента.

  2. Под связанными лицами физического лица понимаются: супруг (супруга), родители, дети, усыновители, усыновленные, полнородные и неполнородные братья и сестры, бабушки и дедушки, а также иное лицо, проживающее совместно с указанным физическим лицом и ведущее с ним общее хозяйство.
  3. Лицом, связанным с эмитентом, следует, в том числе, признавать лицо в случае, если оно и (или) связанные с ним лица:

1) являются или в течение 3 последних лет являлись членами исполнительных органов или работниками эмитента, подконтрольной эмитенту организации и (или) управляющей организации эмитента;

2) являются членами совета директоров юридического лица, которое контролирует эмитента, либо подконтрольной организации или управляющей организации такого юридического лица;

3) в течение любого из 3 последних лет получали вознаграждения и (или) прочие материальные выгоды от эмитента и (или) подконтрольных ему организаций в размере, превышающем половину величины базового (фиксированного) годового вознаграждения члена совета директоров эмитента*;

4) являются владельцами акций или выгодоприобретателями по акциям эмитента**, которые составляют более 1 процента уставного капитала или общего количества голосующих акций эмитента или рыночная стоимость которых более чем в 20 раз превышает величину годового фиксированного вознаграждения члена совета директоров эмитента;

5) являются членами исполнительных органов и (или) работниками юридического лица, вознаграждение которых определяется (рассматривается) комитетом совета директоров по вознаграждениям этого юридического лица, в случае если любой член исполнительных органов и (или) работник эмитента входит в состав комитета по вознаграждениям указанного юридического лица; 

6) оказывают эмитенту, контролирующему эмитента лицу или подконтрольным эмитенту юридическим лицам консультационные услуги, либо являются членами органа управления и/или исполнительных органов организаций, оказывающих эмитенту или указанным юридическим лицам такие услуги или работниками таких организаций, непосредственно участвующими в оказании таких услуг;

7) оказывают или в течение последних 3 лет оказывали эмитенту, или подконтрольным ему юридическим лицам услуги в области оценочной деятельности, налогового консультирования, аудиторские услуги или услуги по ведению бухгалтерского учета, либо в течение последних трех лет являлись членами органа управления и/или исполнительных органов организаций, оказывавших такие услуги указанным юридическим лицам, или рейтингового агентства эмитента, либо являлись работниками таких организаций или рейтингового агентства, непосредственно участвовавшими в оказании эмитенту соответствующих услуг.

Также лицом, связанным с эмитентом, следует признавать лицо в случае, если оно занимало должность члена совета директоров эмитента в совокупности более 7 лет. При подсчете соответствующего срока должен учитываться период членства директора в совете директоров юридического лица, впоследствии реорганизованного, если теперь этот директор избран в совет директоров лица-правопреемника.

При этом для целей определения независимости кандидата (избранного члена совета директоров) лицом, связанным с эмитентом, может не признаваться кандидат (избранный член совета директоров), занимавший должность члена совета директоров в совокупности от семи до двенадцати лет, в случае принятия соответствующего решения советом директоров

  1. Лицом, связанным с существенным акционером эмитента, следует, в том числе, признавать лицо, в случае если оно и (или) связанные с ним лица:

1) являются работниками и (или) членами исполнительных органов существенного акционера эмитента (юридического лица из группы организаций, в состав которой входит существенный акционер эмитента);

2) в течение любого из последних 3 лет получали вознаграждение и (или) прочие материальные выгоды от существенного акционера эмитента (юридического лица из группы организаций, в состав которой входит существенный акционер эмитента), в размере, превышающем половину величины базового (фиксированного) годового вознаграждения члена совета директоров эмитента ***.

3) являются членами совета директоров более чем в двух юридических лицах, подконтрольных существенному акционеру эмитента или лицу, контролирующему существенного акционера эмитента.

  1. Лицом, связанным с существенным контрагентом или конкурентом эмитента, следует, в том числе, признавать лицо, в случае если оно и (или) связанные с ним лица:

1) является работником и (или) членом органа управления и/или исполнительных органов существенного контрагента или конкурента эмитента, а также юридических лиц, контролирующих существенного контрагента или конкурента эмитента или подконтрольных ему организаций;

2) является владельцем акций (долей) или выгодоприобретателем по акциям (долям) существенного контрагента или конкурента эмитента, которые составляют более 5 процентов уставного капитала или общего количества голосующих акций (долей).

  1. Лицом, связанным с государством или муниципальным образованием, следует, в том числе, признавать лицо, в случае если оно:

1)  является или являлось в течение 1 года, предшествующего избранию в совет директоров эмитента, государственным или муниципальным служащим, лицом, замещающим должности в органах государственной власти, работником Банка России;

2) в обществе, в отношении которого принято решение об использовании специального права на участие в управлении (“золотой акции”), является представителем Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в совете директоров такого общества;

3) имеет обязанность ать по одному или нескольким вопросам компетенции совета директоров эмитента в соответствии с директивой Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования;

4) является или являлось в течение 1 года, предшествующего избранию в совет директоров эмитента, работником, членом исполнительного органа организации, находящейся под контролем Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования, работником государственного или муниципального унитарного предприятия или учреждения (за исключением работников государственной или муниципальной образовательной или научной организации, которые осуществляют преподавательскую или научную деятельность и не являются лицами, назначенными (утвержденными) на должность единоличного исполнительного органа или иную должность в государственной и муниципальной образовательной или научной организации по решению или с согласия органов государственной власти (органов местного самоуправления)), если указанное лицо выдвигается для избрания в состав совета директоров эмитента, в котором под контролем Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования находится более 20 процентов уставного капитала или голосующих акций эмитента.

* Фактический доход, полученный от эмитента и (или) подконтрольных ему организаций в течение любого из 3 последних лет, сравнивается с уровнем базового (фиксированного) вознаграждения, начисляемого независимым директорам, на момент оценки независимости, согласно политике вознаграждения членов совета директоров эмитента.

Если политика вознаграждения отсутствует или недоступна, в качестве оценки ожидаемого базового (фиксированного) вознаграждения директора используется базовое (фиксированное) вознаграждение, фактически утвержденное для таких директоров по итогам последнего годового общего собрания акционеров.

При анализе материальных выгод не учитываются выплаты и (или) компенсации, которые указанные лица получили в качестве вознаграждения и (или) возмещения расходов за исполнение обязанностей члена совета директоров эмитента и (или) подконтрольной ему организации, в том числе связанных со страхованием их ответственности в качестве членов совета директоров, а также доходы и иные выплаты, полученные указанными лицами по ценным бумагам эмитента и (или) подконтрольной ему организации.

** Выгодоприобретателем по акциям общества признается физическое лицо, которое в силу участия в обществе, на основании договора или иным образом получает экономическую выгоду от владения акциями (долями) и (или) распоряжения голосами, приходящимися на акции (доли), составляющие уставный капитал общества.

*** При анализе материальных выгод не учитываются выплаты и (или) компенсации, которые указанные лица получили в качестве вознаграждения и (или) возмещения расходов за исполнение обязанностей члена совета директоров (комитета совета директоров) существенного акционера эмитента (юридического лица из группы организаций, в состав которой входит существенный акционер эмитента), в том числе связанных со страхованием их ответственности в качестве членов совета директоров, а также доходы и иные выплаты, полученные указанными лицами по ценным бумагам существенного акционера эмитента (юридического лица из группы организаций, в состав которой входит существенный акционер эмитента).

Источник: https://www.moex.com/a3056

Сколько стоит независимый член совета директоров?

Независимый член совета директоров

На волне интереса российских компаний к IPO и повышению эффективности управления спрос на независимых членов совета директоров неуклонно возрастает.

В этой публикации мы хотели бы осветить основные особенности работы и вознаграждения независимых директоров в российских компаниях и пригласить профессионалов Сообщества обсудить связанные с этим вопросы и сложности, которые встречаются в российской практике.

Публикация состоит из двух частей: аналитического обзора компенсаций независимых членов совета директоров, подготовленного старшим партнером Ward Howell Юрием Барзовым, и комментариев двух опытнейших независимых директоров: Павла Теплухина, президента УК «Тройка Диалог», и Сергея Скатерщикова, председателя совета директоров IndexAtlas и члена совета директоров ОМЗ. Но прежде необходимо сделать несколько общих замечаний.

Очерки независимости

По наблюдениям экспертов, прежде всего, иностранцев, обладающих опытом работы в советах директоров западных и российских компаний, отечественная практика привлечения независимых директоров значительно отличается от международной.

Прежде всего, это касается мотивов собственников, нанимающих «независимых» в свои компании. Основной спрос сегодня формируют компании, готовящиеся к IPO, которым необходимы «свадебные генералы», привлекательно выглядящие в глазах инвесторов.

Некоторые были бы счастливы увидеть в своих Советах, к примеру, английских лордов или, что гораздо хуже, менеджеров из весьма солидных компаний, чья личная репутация небезупречна.

Причастность к громким именам, к опыту ведущих мировых корпораций иногда выглядит настолько притягательно, что заставляет закрыть глаза на отсутствие у приглашаемого директора весомых позитивных достижений.

Безусловно, значительное число крупных российских компаний стремятся сделать советы директоров действительно эффективными органами, и их отношение к поиску и вознаграждению независимых директоров гораздо серьезнее.

Так, по словам одного из наиболее профессиональных иностранных независимых директоров, долгие годы проработавшего в России, российские компании часто возлагают на членов совета директоров задачи, которые следовало бы решать менеджменту.

Это связано, в первую очередь, с тем, что топ-менеджеры многих корпораций достаточно молоды и нуждаются в квалифицированной помощи при разработке стратегии компании. Впрочем, эта особенность обыкновенно положительно сказывается на вознаграждении, которое получают независимые директора.

Но некоторые затраты времени и усилий оплачиваются не в полном объеме или вовсе «дисконтируются». Например, в российских компаниях заседания советов директоров тянутся очень подолгу, и подготовка к ним также требует значительного времени, сетует экспат.

Существуют и некоторые особенности в схемах выплаты вознаграждений. По российскому законодательству компенсации членам совета директоров компания выплачивает из своей прибыли, причем уже после уплаты налога на прибыль.

Разумеется, компании необходимо также провести все социальные отчисления с зарплат. Иными словами, деньги, которые получают директора, очень дорого обходятся. Поэтому иногда члены совета директоров занимают одновременно должность советников и получают зарплату, фактически, как менеджеры.

И это до известной степени ставит под вопрос их независимый статус.

Наконец, в России можно достаточно часто видеть не вполне рыночные схемы мотивации членов советов директоров, в первую очередь, в крупных компаниях, близких государству.

Например, члены совета директоров «Газпромбанка» получили накануне продажи части акций немецкому Dresdner Bank бонусы на общую сумму $19,6 млн (5% чистой прибыли), а члены совета директоров «Сибура» в 2004 г. заработали свыше $300 тыс. каждый. Нельзя сказать, что эти выплаты ничем не обоснованны.

Однако если член совета директоров (прежде всего, независимый директор) получает колоссальную компенсацию, которая не является лишь вознаграждением за вложенные им знания и затраченное время, это негативно сказывается на объективности принимаемых им решений.

Традиционно выделяются две основных модели или роли советов директоров: так называемая «рыночная» или «целеполагающая модель», также известная как англо-американская, характерна тем, что члены совета директоров активно влияют на оперативную деятельность компании и формулировке стоящих перед ней задач.

Эта модель распространена в публичных компаниях, где собственность распылена, и совет директоров здесь всеми силами старается удовлетворить интересы акционеров, связанные по преимуществу с их доходом от владения акциями.

Компенсации менеджмента и членов совета директоров здесь обычно привязаны к показателям деятельности компании, распространены опционы.

Вторая модель – «контролирующая» (более распространенная в континентальной Европе, Азии, Латинской Америке и во многом – в России) характерна тем, что крупные пакеты акций компаний сосредоточены в руках немногочисленных акционеров.

Поэтому члены советов директоров сфокусированы на соблюдении интересов этого узкого круга акционеров, для чего особенно важно контролировать работу менеджеров и все финансовые потоки в компании.

Здесь вознаграждения директоров обычно меньше, чем в «целеполагающей» модели, равно как и влияние директоров на управление бизнесом.

Компенсация независимых членов советов директоров: практика российских компаний

Юрий Барзов, старший партнер Ward Howell International

Российская модель корпоративного управления находится в фазе формирования. Общая практика определения структуры и размеров компенсации независимых директоров еще не сложилась.

Прецеденты носят фрагментарный характер, поскольку цели и задачи советов директоров, а также ответственность и полномочия их членов существенно различаются: от чисто формального исполнения требований законодательства, до представления интересов отдельных групп акционеров и, наконец, до фактической роли совета как целеполагающего и регуляторного органа. В последнем случае тоже существует масса интерпретаций задач совета директоров. Например, в некоторых случаях их роль сводится к задаче найма, мотивации и, если необходимо, увольнения первого лица. Компенсационные данные, содержащиеся в данном информационном сообщении, относятся к двум на сегодня наиболее распространенным подходам к формированию реально действующих в интересах всех акционеров (а иногда и других заинтересованных сторон) советов директоров в России.

Первая из распространенных моделей делает упор на функцию целеполагания. Директора должны разбираться в бизнесе компании и контексте, в котором она действует, настолько, чтобы быть в состоянии принимать квалифицированные решения по стратегии и бизнес-планам компании.

Такая степень осведомленности в делах компании позволяет директорам также содействовать развитию ее бизнеса, представлять ее в контактах с представителями делового сообщества и, иногда, регуляторов, а также содействовать решению специальных задач (например, подготовка к первичному размещению акций).

В этой модели регуляторная функция также, безусловно, присутствует – создаются комитеты по аудиту, по рискам, по назначениям и вознаграждениям – но ей отводится лишь одна из ролей, с точки зрения вовлеченности директоров – далеко не ведущая.

Признаком выбора в пользу целеполагающей модели, как правило, служит наличие комитета по стратегии и директоров направленности «индустриальный менеджер» и/или «индустриальный инвестор в совете директоров. Среди российских компаний, по нашим впечатлениям, данная модель доминирует.

Компенсация независимых директоров в данном случае обязательно включает существенную переменную часть, привязанную к результатам деятельности компании. Как правило, это – либо капитализация (опционы), либо прибыль (схема участия в прибыли).

В российских компаниях схема участия в прибыли все еще встречается чаще, чем опционы, но присутствует явная тенденция в пользу более широкого использования опционной модели.

Следует также учесть, что в большинстве российских компаний директора привлекаются не только к решению стандартных задач, но и, по существу, играют ключевую роль в формировании и формализации системы корпоративного управления в компании.

В результате, фиксированная часть компенсации директоров международного уровня квалификации в российских компаниях в 1,5-2 раза превышает компенсацию директоров на развитых рынках, например в Великобритании и США. Более высокой компенсацией также сглаживаются репутационные риски для иностранцев, присоединяющихся к советам директоров российских компаний.

Структура компенсации включает следующие компоненты:

  • Базовая ставка (ритейнер) – определяется как гарантированная сумма, выплачиваемая директору в течение года, независимо от участия в деятельности совета. Составляет в зависимости от размера компании $25-100 тыс. в год. Естественно, речь идет о штатных ситуациях – случаи, когда директор должен работать на одного из акционеров, или «дело ЮКОСа» в расчет не берутся.
  • Плата за участие в заседаниях совета – начисляется либо по числу заседаний – фиксированная сумма за каждое (более распространено), либо на базе почасовой ставки по фактически затраченному времени. Составляет 30-50% от суммы ритейнера.
  • Дополнительное вознаграждение за председательство в совете или председательство в комитете или комиссии – составляет фиксированную величину в размере 25-50% от суммы ритейнера.
  • Переменное вознаграждениев форме опциона. Опционный план директоров, в отличии от менеджмента может быть рассчитан на 2-3 года (срок, на который избираются директора), а не на 5 лет. Опционы в цене покупки составляют 25-30% от суммы ритейнера и надбавки за председательство в комитетах.
  • Переменное вознаграждение в форме участия в прибыли – процент участия в прибыли определяется с перспективой получения 30-50% от гарантированной части компенсации (ритейнер плюс надбавки за председательство).

Общая сумма компенсации директоров в малых и средних российских компаниях, таким образом составляет $60-100 тыс. в год. В крупных компаниях $200-250 тыс. Директорам также возмещаются расходы на транспорт и проживание, связанные с участием в заседаниях совета и выполнением других должностных задач.

Компенсации, как правило, унифицированы. Иностранные и российские директора получают равное вознаграждение. Надбавка за председательство в комитете также не зависит от того, какой это комитет.

Регуляторная модель предполагает ограничение функции директоров контролем исполнения политик и процедур корпоративного управления в компании и их соответствия современным требованиям и нормам.

В этом случае в компенсации отсутствует переменная часть, привязанная к результату компании. Получает распространение на западе. В России встречается редко.

Компенсация в этой модели на 20-30% ниже, чем в первой.

Источник: https://www.e-xecutive.ru/career/labormarket/345068-skolko-stoit-nezavisimii-chlen-soveta-direktorov

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.