Независимый директор в совете директоров это

Зачем менеджеры идут в независимые директора

Независимый директор в совете директоров это

Во-вторых, эта работа связана с серьезными рисками, в том числе материальными, поскольку по законодательству все члены совета директоров несут солидарную ответственность за принятые решения.

Нередки случаи подачи исков со стороны инвесторов, которые могут закончиться не только возмещением судебных издержек (в случае доказательства вины директоров), но и крупными штрафами и даже тюремными сроками.

Так, члены совета директоров печально известных компаний Enron и WorldCom согласились в ходе досудебного урегулирования заплатить в виде штрафов по одной десятой стоимости своего имущества каждый.

В противном случае им грозила уплата гораздо больших сумм и перспектива получить тюремное заключение, которого удостоились топ-менеджеры этих компаний. Даже не говорю об ущербе, наносимом в таких случаях профессиональной репутации директора…

В какой-то степени работу в совете директоров можно считать формой самозанятости профессионально зрелых и материально обеспеченных людей, имеющих высокую профессиональную репутацию. На Западе средний возраст внешних и независимых директоров приближается к пенсионному.

Многие опытные профессионалы, уставшие от работы в исполнительном руководстве с ее огромными ежедневными нагрузками и невозможностью свободного планирования своего времени, предпочитают работе менеджера работу в советах директоров, где они могут применить свой опыт и знания в более комфортном для себя режиме.

Зачем менеджеры совмещают работу в совете с управлением компанией?

Первые советы директоров на Западе состояли из отставных топ-менеджеров, собранных по принципу личного знакомства. Такие советы были закрытыми клубами для своих. Их функции заключались в осенении своим авторитетом решений руководства — без должного анализа и обсуждения.

Начиная с 70-х годов прошлого столетия ситуация начала меняться из-за растущих требований институциональных инвесторов к корпоративному управлению и работе директоров.

Под их нажимом советы директоров начали профессионализироваться и гораздо серьезнее относиться к обсуждению принимаемых решений, туда пошли более молодые профессионалы, имеющие амбиции, готовые внести заметный вклад в работу компании.

Что движет людьми, которые заседают в советах директоров и параллельно работают топ-менеджерами других компаний? Как отметил Александр Изосимов, СЕО «Вымпелкома» и независимый директор «Балтики», его активность в совете способствует самореализации и получению разностороннего опыта в различных индустриях и сферах бизнеса. Если акционеры одобряют работу топ-менеджера в совете директоров другой компании, значит они видят непротиворечивость таких отношений и ценят, что их управленец фактически учится за чужой счет.

Еще один привлекательный момент — расширение круга общения и приобретение новых связей на высоком профессиональном уровне.

В советах директоров, как правило, нет случайных людей, а уровень профессионалов достаточно высок.

Все это не только помогает повысить самооценку, но и дает возможность приобрести новый опыт через общение, которое в кон центрированном виде трудно получить еще где-то, помимо работы в совете.

Может ли любой опытный менеджер работать в совете директоров?

Топ-менеджер и член совета директоров — две разные профессии. Члены совета директоров не управляют бизнесом, а направляют менеджмент на решение стратегических задач и контролируют ситуацию.

Поэтому член совета директоров должен прежде всего уметь эффективно коммуницировать, конструктивно участвовать в коллективном обсуждении и уметь задавать правильные вопросы.

Также необходимо умение разбираться в сложной ситуации, полагаясь на свой опыт и способность быстро анализировать информацию, проверять реакцию на заданные вопросы.

Интересно, что система вознаграждения исполнительных и внешних директоров может различаться. Если сравнивать уровень вознаграждения членов совета и топ-менеджмента, то менеджеры зарабатывают на порядок больше. Так что в советы директоров идут не за деньгами.

Трудно представить себе человека, который работает лишь независимым директором. Чтобы обеспечить себе уровень вознаграждения, отвечающий принципу материальной независимости директора от нанявшей его компании, менеджеру необходимо одновременно трудиться в трех-четырех советах директоров.

Такие случаи редки, но встречаются.

Еще интересная деталь. В российских компаниях процент женщин в советах директоров меньше процента женщин в менеджменте (5% против 11%).

Впрочем, в последнее время среди успешных независимых директоров появились новые имена: Мария Воскресенская («Татнефть»), Сара Керри (АкБарс Банк), Инна Гориславцева («Уральские мобильные сети»), Ольга Еремеева («Вещь»), Елена Кириллова («Кампомос»), Елена Калашникова («Виктория»).

Нужно ли директорам учиться профессии?

На первый взгляд может показаться: для работы в совете директоров хватит опыта.

Но на самом деле в директорской профессии многое меняется, и директорам нужно быть в курсе происходящих изменений. Особенно это заметно в компании, акции которой торгуются на бирже.

Для того чтобы вникнуть в стандарты корпоративного управления, есть старая добрая форма обучения — курсы повышения квалификации.

В России лучший международный опыт и свежую российскую практику можно изучить на двухдневной программе «Профессиональное мастерство директора» (предлагаемой совместно с Национальной ассоциацией корпоративных директоров США — NACD).

Также можно рекомендовать совместную программу Ассоциации независимых директоров и Британского института директоров «Роль корпоративного директора в компании, торгующейся на бирже» и программу «Сертифицированный директор» (Chartered Director).

Автор — управляющий директор Ассоциации независимых директоров

Источник: https://www.forbes.ru/column/48736-zachem-menedzhery-idut-v-nezavisimye-direktora

Власть по приглашению –

Независимый директор в совете директоров это

Вопрос о реальном статусе независимых директоров в крупнейших российских компаниях становится все менее теоретическим с ростом числа компаний, проходящих листинг на международных площадках.

Независимый директор в совете директоров ЛУКОЙЛа Ричард Матцке утверждает, что институт независимых директоров России уже не может рассматриваться как простое исполнение формальных требований: для них в российских компаниях давно уже есть содержательная работа и реальная власть.

Независимые ли российские независимые директора?

Как показывает мировой опыт, инвесторы все большее внимание уделяют “качеству” управления компаниями и готовы инвестировать более охотно туда, где уровень раскрытия информации, взаимоотношений с акционерами, прозрачности и, безусловно, эффективности и действенности совета директоров отвечает лучшей мировой практике. Одним из необходимых и весьма востребованных факторов результативной работы совета директоров является его независимость или, иными словами, наличие в его составе независимых директоров. Данное положение является де-факто стандартом в западных странах, подобная тенденция присутствует и в России.

Главные вопросы, на которые необходимо ответить, говоря о независимых директорах, как иностранных (с точки зрения российского рынка), так и российских: “Что включается в понятие независимого директора и какие полномочия и функции владельцы компании готовы передать ему/ей на рассмотрение?” Конечно, при этом нельзя забывать, что существуют нормативные акты, предписывающие и предусматривающие процесс формирования совета директоров, его количественный состав, часть функций и полномочий, ряд иных положений.

Исходя из своего опыта, идею независимости директора считаю возможным сформулировать следующим образом: независимый директор — это лицо, которое не имеет финансовых или иных личных связей с компанией, включая ее владельцев или их аффилированных лиц. Вместе с тем, вероятно, необходимо привести некоторые критерии независимости директоров с учетом существующих в разных юрисдикциях подходов к признанию того или иного директора в качестве независимого.

Будучи российской компанией, имеющей первичный листинг своих ценных бумаг на ведущих российских торговых площадках — РТС и ММВБ, — ОАО “ЛУКОЙЛ” руководствуется кодексом корпоративного поведения, рекомендованным акционерным обществам к применению распоряжением Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг РФ в апреле 2002 года.

Данный документ носит рекомендательный характер, однако следует учитывать, что правила листинга для включения и поддержания акций эмитента в котировальных списках высшего уровня на этих биржах предполагают регулярную отчетность компаний о соблюдении норм корпоративного поведения, которые во многом идентичны положениям Кодекса корпоративного поведения.

Для независимых директоров кодексом предусматривается ограничение на срок исполнения своих обязанностей, отсутствие аффилированности с обществом и его должностными лицами, определяются финансово-хозяйственные отношения, которые не позволяют директору считаться независимым, а также вводится ряд других ограничений.

В соответствии с кодексом корпоративного поведения на сегодняшний день 6 из 11 членов совета директоров ОАО “ЛУКОЙЛ” могут считаться независимыми.

Независимые директора в мировой квалификации

Несмотря на наличие достаточно большого количества формально изложенных критериев независимости, часто бывает достаточно трудно однозначно толковать реальный статус того или иного директора или оценить применимость некоторых критериев к конкретному лицу. Но эта проблема в большей или меньшей степени присуща и многим другим странам.

Ни для кого не является секретом тот факт, что мировые стандарты в области корпоративного управления превосходят обязательные требования российского рынка, а в 2002 году, когда ЛУКОЙЛ получил полный вторичный листинг на Лондонской фондовой бирже, процесс формирования стандартов корпоративного управления в России находился в начальной стадии. Но совершенно очевидно, что после получения листинга на ЛФБ компания стала более прозрачной для инвесторов и акционеров, так как ЛУКОЙЛ стремился привести управленческие процессы в соответствие с лучшей международной практикой и сделать их максимально эффективными.

В том же 2002 году в состав совета директоров впервые вошел иностранный независимый директор, представляющий интересы миноритарных акционеров, — Марк Мобиус (годом ранее в состав совета директоров компании был избран первый российский независимый директор — Олег Кутафин). А в августе 2003 года были созданы комитеты совета директоров: комитет по стратегии и инвестициям, комитет по кадрам и вознаграждениям и комитет по аудиту.

Если рассматривать независимость совета директоров ОАО “ЛУКОЙЛ” с точки зрения критериев Общего кодекса корпоративного поведения, разработанного советом по финансовой отчетности Совет по финансовой отчетности Соединенного Королевства Великобритании и Северной Ирландии (Financial Reporting Council) — объединенный независимый регулятор, среди основных функций которого — повышение качества корпоративного управления в Соединенном Королевстве. Соединенного Королевства Великобритании и Северной Ирландии (“Общий кодекс”), то на настоящий момент 4 из 11 директоров компании являются независимыми. Основными принципами Общего кодекса в отношении директоров компании являются: эффективность совета директоров, который несет коллективную ответственность за деятельность компании; четкое распределение обязанностей между председателем совета директоров и президентом компании; количественный баланс между исполнительными и неисполнительными директорами.

В США принципы корпоративного управления носят более жесткий характер по сравнению с принципами корпоративного управления во многих других странах; более того, они закреплены законодательно — законом Сарбейнса–Оксли, принятым в 2002 году.

Все компании, имеющие листинг на биржах США, обязаны выполнять требования данного законодательного акта.

Если сравнивать особенности советов директоров в США и Великобритании, то можно отметить, что в американских компаниях в составе совета директоров преобладают неисполнительные директора, а должности председателя и президента зачастую совмещены (так называемое понятие star CEO).

Комитет по назначениям в США абсолютно независим от руководства компании. Помимо этого, в США также более ярко выражена активность акционеров, особенно со стороны публичных пенсионных фондов, а также наблюдается более терпимое отношение к высокому уровню вознаграждений, выплачиваемых членам советов директоров.

Несмотря на некоторые национальные особенности в принципах корпоративного управления США и Великобритании, можно выделить следующие общие закономерности: тенденция к большому количеству неисполнительных директоров в составе совета директоров; высокие стандарты информационной прозрачности и открытости; четкое понимание обязанностей перед акционерами компании.

Независимое большинство

По моему мнению, роль независимого директора в первую очередь обусловлена тем, насколько он или она сможет сочетать в своей работе основополагающие принципы соблюдения прав всех акционеров и процветания компании, насколько он свободен в отстаивании своей позиции в рамках фидуциарной ответственности и способен противостоять действиям менеджмента, нарушающим права собственников компании.

Имея достаточно уникальную позицию в компании, по своей сути не связанную с исполнением управленческих функций, независимый директор должен видеть деятельность организации не только изнутри, но в значительной мере охватывать внешние факторы, влияющие на деятельность компании, участвовать в формировании стратегических планов и контролировать процесс их выполнения. Стоит подчеркнуть важную роль комитетов совета директоров, через которые и должна строиться основная деятельность независимых директоров, особенно учитывая, что в соответствии с требованиями, предъявляемыми к компаниям, таким, как ЛУКОЙЛ, многие комитеты должны возглавляться независимыми директорами.

Вопросы, связанные с корпоративным управлением, получили особую актуальность в последнее время. После разразившихся в начале 2000-х годов нескольких корпоративных скандалов, обнаживших слабости корпоративного управления в ряде крупнейших международных корпораций, многие компании стали предпринимать серьезные усилия для повышения эффективности и качества работы своих советов директоров.

Говоря о российских компаниях, необходимо отметить еще один фактор, с которым необходимо считаться и который необходимо учитывать. Практика показывает, что российские компании значительно недооценены по сравнению с аналогичными западными.

При анализе IPO российских обществ на иностранных торговых площадках видно, что объемы привлеченных средств на 20-40% ниже по сравнению с близкими по показателям иностранными эмитентами.

Например, капитализация ЛУКОЙЛа на баррель доказанных запасов нефтяного эквивалента составляет около $4, в то время как данный показатель у ConocoPhillips или Chevron превышает $13.

Одним из объяснений данного феномена можно назвать сформированный имидж российских компаний как недостаточно прозрачных, в которых, в частности, отсутствует система защиты интересов всех акционеров или, другими словами, эффективная система корпоративного управления.

Также инвесторы всегда оценивают опыт предыдущей работы членов исполнительных органов компании и совета директоров. В данной ситуации совет директоров ЛУКОЙЛа очень серьезное внимание уделяет повышению уровня корпоративного управления.

В компании создана одна из самых лучших в России систем корпоративного управления, в соответствии с международной практикой процессы принятия решений становятся все более прозрачными, усиливается роль независимых директоров.

Компания одна из первых среди российских эмитентов раскрыла сведения о бенефициарном владении крупнейших акционеров.

Я стал членом совета директоров ЛУКОЙЛа накануне получения компанией листинга на Лондонской фондовой бирже в августе 2002 года.

Опираясь на мой опыт работы в ЛУКОЙЛе, я убежден, что привлечение иностранных независимых директоров к управлению российскими компаниями позволяет не только лучше позиционировать обществу себя в момент предложения ценных бумаг, но и дает существенные долговременные преимущества, в первую очередь в сфере улучшения корпоративного управления (и как следствие — снижение стоимости заемного капитала и сокращение операционных затрат) и развития международной деятельности.

Думаю, что по мере улучшения практики корпоративного управления в России интерес иностранных топ-менеджеров к участию в руководстве российских компаний также будет расти, как и потребность российского бизнеса в независимых директорах.

Это абсолютно объективный процесс.

Уже сейчас, по данным агентства Standard & Poor`s, за 2007 год доля независимых директоров в компаниях, акции которых учитываются в расчете индекса FTSE 100, составляет 56%, в то время как в России этот показатель для 75 ведущих компаний только 20%.

Так что перемены неизбежны.

Источник: https://www.kommersant.ru/doc/896724

Независимый директор как следующий шаг в карьере

Независимый директор в совете директоров это



Независимый директор и основатель портала о стратегическом и корпоративном управлении Realist Татьяна Олифирова рассказывает о том, есть ли KPI у независимого директора, сколько он зарабатывает, какие риски есть в этой профессии и может ли работа в совете директоров стать для топ-менеджера следующим шагом в карьере.

В этой статье поговорим о том, какие задачи стоят перед независимым директором, какие репутационные требования предъявляют к кандидатам, почему в последние годы риски членов совета директоров выросли и может ли работа в совете директоров стать для топ-менеджера следующим шагом в карьере.

Независимого директора, также как и остальных членов совета директоров, выбирают на общем годовом собрании акционеров. Последние рассматривают список кандидатов, обсуждают их и выбирают подходящего путём ания.

Как оценить эффективность работы независимого директора

Как таковых KPI у членов совета директоров нет. Но есть KPI компании и конкретные драйверы, влияющие на ее развитие, есть ситуации, которые меняют траекторию развития компании.

Хорошая практика для профессиональных директоров — определение трёх ключевых стратегических задач, на решении которых стоит сфокусироваться в течение корпоративного года. Это позволяет не отвлекаться на остальное, проходить стратегические развилки, трансформировать компанию.

Если сто лет назад средняя продолжительность жизни компании из списка S&P 500 составляла 67 лет, то сейчас она сократилась до 15 лет. 

Более молодые компании вырываются вперед за счёт умения адаптироваться, трансформировать свою бизнес-модель. А это требует от членов совета директоров умения управлять изменениями и достигать поставленных целей в более короткий срок. 

Эффективность работы совета директоров оценивается по-разному. Это может быть самооценка совета директоров: когда члены совета оценивают работу самостоятельно, либо привлекая внешнюю экспертизу. По моим наблюдениям, встречи акционеров с независимыми директорами и общение  напрямую дают намного больше информации.

Какую ответственность несёт член совета директоров

За последние несколько лет вероятность привлечения членов совета директоров к субсидиарной ответственности значительно выросла.

Истребование имущества в качестве компенсации убытков компании с лиц, участвующих в принятии решений, становится обычной практикой.

Статистика за последний год говорит о том, что больше половины всех заявлений, которые подаются в суды относительно субсидиарной ответственности, в том числе членов совета директоров, удовлетворяются. 

Яркий пример — «ФК Открытие», в июле этого года Банк России подал иск о взыскании 289,5 млрд. рублей для возмещения ущерба, причиненного финансовой организации. Список лиц, в отношении которых подан иск, включает и членов совета директоров. И это не единичный случай, когда суммы исков исчисляются миллиардами.

Признав человека основным источником рисков, относительно компаний, которые работают на финансовых рынках — банков, страховых компаний, негосударственных пенсионных фондов, микрофинансовых организаций — были внесены изменения в законодательство. Для кандидатов в члены советов директоров, в том числе в независимые директора, начали действовать дополнительные требования в отношении их деловой репутации. Кроме того, Центробанк создал «чёрный список». 

Ступенька в карьере

В любом случае, переход топ-менеджера на стратегический уровень управления и работа в совете директоров является обычной международной практикой в его карьере. Главное — чётко понимать свою экспертность, те задачи, в решении которых есть опыт. Тогда легко ответить на вопрос, что ты как член совета директоров или advisory board можешь дать компании. 

Сколько зарабатывает независимый директор

Как таковой заработной платы в привычном понимании у члена совета директоров нет. Член совета директоров получает вознаграждение.

Если говорить о российских компаниях, то в публичных вознаграждение членов советов директоров выше, чем в непубличных. В среднем в публичных компаниях, относящимся к Large Cap, оно составляет около 7,7 млн.

рублей в год, в  частных от 1,5 до 3 млн. рублей. В некоторых крупнейших российских компаниях размер вознаграждения может превышать и миллион долларов. 

Медианное значение вознаграждения сопоставимо с европейскими показателями и составляет 3,8 млн. рублей. Обычно предусматриваются дополнительные выплаты, если независимый директор также возглавляет комитет или является председателем совета директоров.

Источник: https://realist.media/articles/sovet-direktorov/nezavisimyy-direktor-kak-sleduyushchiy-shag-v-karere/

Независимый директор. Кто это и почему его ищут? – РАНАК

Независимый директор в совете директоров это

Независимый директор. Кто это и почему его ищут?

Государственный комитет по имуществу не оставляет попыток создать отечественный Реестр кандидатов для избрания в качестве независимых директоров в наблюдательные советы хозяйственных обществ с долей государства в уставных фондах. Свой Реестр кандидатов в независимые директора к концу года будет создан и в Гомельской области.

«В Гомельской области формируется Реестр кандидатов в независимые директора для их избрания в следующем году в наблюдательные советы открытых акционерных обществ, — сообщила председатель комитета государственного имущества Гомельского облисполкома Наталья Сацута.

– Это будет способствовать повышению эффективности работы предприятия, грамотному определению стратегии его развития, так как независимый директор сможет обеспечить независимое мнение относительно перспектив развития бизнеса общества с учетом накопленного профессионального опыта, а также новый ракурс решения существующих проблем. Задача независимого директора – быть оппонентом менеджменту».

Чтобы стать кандидатом в независимые директора, претендент должен иметь:

  • высшее образование. Предпочтительно юридическое, экономическое или техническое;
  • стаж руководящей работы. Не менее 5 лет в должности руководителя (заместителя) в коммерческой организации, либо не менее 10 лет стажа на государственной службе, либо не менее 5 лет стажа научно-исследовательской работы, либо не менее 3 лет опыта работы в советах директоров хозяйственных обществ (с положительными результатами хозяйственной деятельности этих обществ).

Кандидат не должен иметь:

  • непогашенную или неснятую судимость за совершение преступлений против собственности или за экономические преступления;
  • фактов расторжения контракта по инициативе нанимателя по дискредитирующим основаниям;
  • установленных решениями суда фактов действий, повлекших банкротство юридического лица.
  • Кроме того, кандидат в независимые директора не должен являться государственным должностным лицом, в том числе госслужащим, а также членом совета директоров более чем в трёх хозяйственных обществах одновременно.

«Для включения в реестр заинтересованные лица должны не позднее 1 ноября 2019 года прислать заявку по установленной форме в письменном виде на адрес: г. Гомель, пр. Ленина, 3, и в электронном виде на адрес: control@gomeloblim.gov.by с пометкой «Заявка кандидата в независимые директора», — сообщает сайт Гомельоблимущества.

В белорусском законодательстве определение независимого директора содержится в ч. 3 ст. 57 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах», согласно которой независимым директором признается член совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества, который без учета этого статуса не является аффилированным лицом этого общества.

На Западе независимых директоров в советы директоров акционерных обществ начали активно назначать в начале 70-х годов XX века. В России этот процесс начался в 1999 году. Формирование реестра независимых директоров Госкомимущество начало в феврале 2018 года.

На сегодня он содержит данные более чем сорока кандидатов, среди которых юристы, бизнесмены, преподаватели.

Есть там даже депутат Палаты представителей Национального собрания и заместитель наместника Свято-Успенского Жировичского ставропигиального мужского монастыря.

По словам начальника отдела экономики Светлогорского райисполкома Владислава Потапенко, возможность стать независимым директором в наблюдательном совете либо совете директоров какого-нибудь ОАО могла бы заинтересовать как действующих руководителей коммерческих организаций, так и, скажем, пенсионеров.

«Например, человек долгое время работал на этом предприятии, либо занимался руководящей работой в какой-то отрасли, обладает громадным опытом в этой сфере, а сейчас вышел на пенсию, — рассуждает Потапенко.

Его опыт может быть востребован предприятием, если наблюдательный совет данного ОАО не в силах самостоятельно найти выход из сложившейся ситуации.

Или состояние здоровья не позволяет человеку ежедневно ходить на работу, а работа независимого директора предполагает участие в заседаниях наблюдательного совета, которые проходят в соответствии с графиком. По сути, это и альтернативный заработок, и участие в общественной жизни, и возможность самореализации».

В Светлогорском районе имеется 8 акционерных обществ с долей государства, которая передана в районную коммунальную собственность. Предприятия самые разные как по сфере деятельности, так и по возможностям менеджмента.

И если в ОАО «Светлогорский завод ЖБИиК», где Владислав Потапенко является представителем государства в наблюдательном совете, сотрудники администрации сами постоянно находятся в поиске новых идей, детально их разрабатывают, ищут пути решения возникающих проблем, то там, наверное, нет необходимости приглашать независимого директора.

А вот одной из старейших светлогорских торговых организаций, уже несколько лет испытывающей финансовые сложности, свежий взгляд со стороны, наверное, не помешал бы.

«Нужен или не нужен хозяйственному обществу независимый директор – решает собрание акционеров, — уточнил Потапенко.

– Если очередное собрание акционеров принимает такое решение, независимого директора, который оказывал бы помощь при осуществлении деятельности, могут пригласить и включить в состав наблюдательного совета или совет директоров ОАО.

Выбрать кандидата они смогут, в том числе, и из Реестра независимых директоров, который сейчас формируется».

По имеющейся информации, на начало августа 2019 года заявки на включение в Реестр кандидатов в независимые директора Гомельской области подали два человека.

Если вы дочитали эту статью, нажмите пальчик.
Давайте обсудим эту статью в нашем Ранак-Чате.

Источник: https://www.ranak.me/2019/08/13/nezavisimyj-direktor-kto-eto-i-pocemu-ego-isut/

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.